截至2017年6月4日，2017年一共否决了27家IPO企业。

而其中医药医疗类企业就占了6家，占所有被否企业的比例高达22.2%！2017年还没过去半年，至今已经6家被否，医药医疗行业成为IPO被否重灾区！

经前瞻统计分析，发现对于医药医疗企业，证监会主要关注以下问题，各位翘待上市企业或是相关从业人员，可以好好对照一下，自己企业或项目，如果存在相关问题，应该及时整改，以免以后被否，再追悔莫及：

　　以下问题：

1、市场拓展等是否涉及商业贿赂和销售回扣问题；

　　2、药物命名和推广活动是否涉嫌虚假宣传；

　　3、以盈利为目的的非医疗活动是否合法；

　　4、真实性，销售和业务规模是否匹配；

　　5、专利和核心竞争力；

　　6、关联交易是否合规；

　　7、内部控制；

　　8、经销商模式等问题。

前瞻认为对于医疗行业IPO应该持谨慎的态度，不能只看盈利能力，要看经营是否合规、财务问题能否核查清楚，不然被否概率还是很大！

2017年被否的六家医药医疗企业分别医药类企业有3家，医疗企业有3家：

• 医药类企业分别是：圣华曦药业、长春普华制药和南京圣和药业。

• 医疗企业分别是：广东百合医疗科技、诺特健康科技和港通医疗。

　　1

　　长春普华制药IPO被否：财务不规范，经销商销售真实性存疑

从创业板发审委反馈意见看，普华制药被否原因有四点：

• 一是2015年初通过德邦仕控股合并的克胜药业担保等财务问题有待进一步说明；

• 二是公司销售存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形；

• 三是2014年至2016年，公司一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，销售价格差别巨大，二级经销商销售真实性待查；

• 四是经销商的销售流程及销售数据待查。

从上面可以看出，在公司被否四大原因中，有3个与公司的销售有关。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

12015 年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业

（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。

（2）克胜药业 2014 年营业收入 3,389.91 万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款

以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

32014 年至 2016 年

发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为 414.16 支/瓶、462.59 支/瓶和 594.48 支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为 95.39 支/瓶、117.22 支/瓶和 111.72 支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为 1,550.24 支/瓶、1,977.39 支/瓶和 2,363.07 支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。

4发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高

且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。

请发行人代表：

（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；

（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；

（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　2

　　南京圣和药业IPO被否：涉嫌商业贿赂

根据发审会询问问题，主要涉嫌商业贿赂行为，也被询问到内控制度；主营产品被点名批评等方面问题。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

1黑龙江省黑河市中级人民法院于 2015 年 9 月 18 日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示

上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012 年 9 月至 2013 年 5 月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格 36.26 元，华润医药公司以每瓶 32.63 元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶 32.63 元中提取 21.27 元给华润医药公司返利。2013 年 1 至 12 月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分 14 笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币 5,301,924.69 元。

请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2请发行人代表进一步说明

（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；

（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；

（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；

（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；

（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

3请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范

是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

4请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化

是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3

　　重庆圣华曦药业IPO被否：市场推广费

圣华曦药业主营业务为化学药品制剂、原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为医药中间体、原料药和制剂。

综合证监会对重庆圣华曦药业的申请文件提出的反馈意见以及发审委会议提出询问的主要问题，这次重庆圣华曦药业IPO被否主要涉及规范性问题、信息披露问题等。

主要关注点在于：

• 学术推广费的明细和具体分项构成，也就是钱都是怎么花出去的，不能再是一个总数而是一个明细。

• 是否给过相关人员礼品、回扣，或者间接的提供游学或者旅游资助之类的。

• 购买一些推广服务的具体内容，这些服务是不是与支付的价款相匹配，取得的相关票据是否符合规定。

• 发行人要召开很多次会议，每次会议的时间、人数、费用报销情况，会议是不是真的召开了，是否存在会议异常的情形。

• 发行人是否存在向销售代表个人账户打钱或者资金体外循环的情形等等。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

1请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况

报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖，以及未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2请发行人代表进一步说明：

（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；

（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；

（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3再次请发行人代表进一步说明：

（1）报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性；

（2）报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；

（3）促销费及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规；

（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；

（5）传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；

（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

从数据来看，这三家医药类公司主营业务都没有问题，经营业绩也没有太大的问题，就算是经营业绩的真实性问题至少从披露的资料来看也没有发现本质性的硬伤。但是也值得注意的是这三家医药公司都对销售费用中的市场推广费或者学术推广费问题做了重点关注，同时由此引申的是否存在商业贿赂的问题更是成为了一个潜在的IPO否决的红线问题。

我们都知道商业回扣在医药行业可能就是一个不能公开说的秘密，有些医药企业通过经销模式在体外通过经销商循环，有些企业只能通过直销模式那么就只能通过各种各样的方式来内部消化一些费用。

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　　广东百合医疗科技IPO被否

根据证监会官网公开信息显示，发审委主要询问了百合医疗股东的问题和长期待摊费用情况，主要涉及规范性和信息披露两大方面的问题。

1规范性问题

（1）请发行人代表说明发行人 1999 年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至 2010 年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。

（2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称「上述资金」）的具体来源是否合法合规。

（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业 2013 年-2015 年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。

2信息披露问题

发行人报告期长期待摊费用截至 2016 年 6 月 30 日为 3,363.32 万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计 1,786.29 万元。

请发行人代表进一步说明：

（1）该等支出的性质；

（2）摊销年限及其确定依据；

（3）归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。

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　　浙江诺特健康科技IPO被否：业务合法性，内控制度等

2015年06月12日证监会正式披露诺特健康科技招股书，拟深交所创业板上市，主承销商为华福证券。

前瞻君通过查阅招股书了解，诺特健康科技专注于通过生活方式重塑进行体重管理服务。借助公司自主研发的营养干预食品，组合饮食、运动、行为、心理等多种非药物干预要素，为客户提供个性化体重管理解决方案。

报告期内，2014-2016年度，诺特健康科技营业收入分别为0.88亿元、1.08亿元、1.25亿元。

IPO被否主要原因：主要是发审委质疑诺特健康科技业务是否违规、内控制度是否存在缺陷及业务的稳定性。主要表现在以下几大问题点：

1质疑诺特健康科技营养顾问

在医疗机构提供服务是否违反有关规定。

2质疑诺特健康科技在医疗机构

进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；

3报告期内现金收款不降反升

“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致、报告期利用懂事高管个人卡收款，内部控制存在缺陷；

4报告期内诺特健康科技营养顾问的离职率居高不下

质疑对发行人生产经营稳定性构成不利影响。

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　　四川港通医疗IPO被否：应收账款占比过高，质疑关联交易

根据招股书显示，港通医疗是以医用气体系统、医院洁净手术部为核心的医疗专业工程整体方案提供商。

据了解，发审委会议针对港通医疗提出询问的主要问题包括两个方面，①是否存在关联交易、业务竞争；②应收账款占比过重。

1发审委质疑是否存在关联交易，同业竞争

发审委质疑：深康气体与港通医疗是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；是否存在代持情况；两者资金往来的原因、必要性和商业合理性。

根据招股书披露，四川深康气体有限公司（以下简称深康气体）成立于2015年5月，该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。

发审委要求说明深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠。深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；深康气体的经营情况，深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源，是否存在代持情况；实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关的企业的合理性；发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否履行了有关审议程序，进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性；是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。

2港通医疗应收账款占营业收入比重过高

发审委要求港通医疗说明报告期各期末应收账款占营业收入比重逐年增长的合理性、逾期应收账款未单项计提坏账减值准备的原因及其合理性等问题作出说明。

招股书显示，港通医疗2014-2016年各期末应收账款余额分别为2.22亿元、2.76亿元、3.18亿元，占同期营业收入的比重分别为58.99%、81.31%、87.99%，比例逐年提高。

港通医疗解释，应收账款逐年增加的主要原因之一是政府工程项目付款进度趋于缓慢，客户医疗工程项目竣工决算及付款审批流程普遍延长，另外，也有医院在个别项目验收后未能及时付款，导致应收账款回收周期较长。同时，港通医疗提示，如果未来经济衰退、行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款到位不及时等情况发生，公司将面临应收账款及坏账增加、回款缓慢和经营性现金流恶化的风险。

此外，2014-2016年，港通医疗医用气体系统和医院洁净手术部的营业收入占当年主营业务收入的比重分别为95.49%、95.91%、97.92%。港通医疗在招股书中提示，产品相对单一使公司面临主营业务单一的经营风险。

来源：前瞻IPO